Relacje inwestorskie

      Program motywacyjny

       

      W Spółce został utworzony program motywacyjnych dla pracowników Spółki oparty na akcjach Spółki, który, obejmuje łącznie nie więcej niż 237.244 akcji zwykłych Spółki (co stanowi 7,29% akcji Spółki) („Program Motywacyjny”). Emisja akcji zwykłych serii I została zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 8 marca 2021 r.

      Program Motywacyjny został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. Na podstawie Programu Motywacyjnego osoby uprawnione (tj. osoby zatrudnione w Spółce lub w spółkach zależnych Spółki, na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej, wskazane przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jak również członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Walne Zgromadzenie) będą mieli prawo do nabycia istniejących lub nowo wyemitowanych akcji Spółki. Decyzja odnośnie do tego, czy Spółka zaoferuje pracownikom akcje własne nabyte przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki (zobowiązanie pierwotne Spółki) czy też wyemituje akcje nowej emisji (tzw. upoważnienie przemienne Spółki) została pozostawiona Spółce. Spółka planuje realizację Programu Motywacyjnego przez emisję akcji nowej emisji w granicach kapitału docelowego Spółki, który został uchwalony uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (z późniejszymi zmianami).

      Cena sprzedaży jednej akcji (lub cena emisyjna w przypadku nowo wyemitowanych akcji) wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy), tj. pracownicy uczestniczący w Programie Motywacyjnym będą mogli nabywać (obejmować) akcje po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalej akcji. Liczba akcji Spółki, które zostaną zaoferowane danemu pracownikowi uzależniona została od decyzji Zarządu oraz Rady Nadzorczej, którzy powinni kierować się kryteriami takimi jak: stanowisko, staż pracy, ocena dotychczasowego wkładu pracownika w budowanie wartości Spółki oraz znaczenie stanowiska pracownika dla realizacji celów Spółki.

      W celu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pracownicy Spółki będą zawierali umowy udziału w Programie Motywacyjnym, na podstawie których nabycie akcji odbywać się będzie w czterech równych transzach, przypadających na pierwszą, drugą, trzecia i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez pracownika w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Pracownicy Spółki w umowach dotyczących udziału w Programie Motywacyjnym zobowiązują się względem Spółki nie zbywać nabytych akcji przez okres roku od daty nabycia danej transzy akcji (zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 lutego 2021 r. zmieniającą Regulamin Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę, aby wyżej wskazane zobowiązanie do nie zbywania akcji trwało przez okres roku od daty spełnienia warunku uprawniającego do nabycia danej transzy. Powyższa zmiana będzie wprowadzona przez Spółkę do dotychczas zawartych umów udziału w Programie Motywacyjnym jak również będzie stosowana w umowach udziału zawieranych w przyszłości).

      Do dnia 22.03.2021 r. zawarto umowy udziału w Programie Motywacyjnym z 70 pracownikami (w tym byłymi pracownikami) na łączną liczbę 147.673 akcji zwykłych Spółki oraz z członkami Rady Nadzorczej, Pawłem Holstinghausen Holstenem, Krzysztofem Samotijem, Florentem Gros oraz Markiem Skibińskim na łączną liczbę 49.772 akcji zwykłych Spółki. Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, jest uprawniony do uzupełniania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym o nowo zatrudnione osoby i zawarcia umów udziału w Programie Motywacyjnym z tymi osobami – do czasu wyczerpania łącznej puli 237.244 akcji zwykłych Spółki.

      W celu realizacji Programu Motywacyjnego w dniu 28 grudnia 2020 r. Zarząd podjął uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Spółki w drodze emisji 9.082 akcji zwykłych imiennych serii I. W związku z emisją, Emitent do dnia 31 grudnia 2020 r. zawarł umowy objęcia akcji z 50 osobami uprawnionymi do objęcia akcji Spółki zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego. Jednocześnie w dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5 przyznało Markowi Skibińskiemu, Pawłowi Holstinghausen Holsten, Krzysztofowi Samotij oraz Florentowi Gros, członkom Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej, prawo do objęcia przez każdego z nich 12.443 akcji zwykłych nowej emisji Spółki za cenę emisyjną każdej akcji równą wartości nominalnej jednej akcji Spółki, tj. 0,10 PLN na zasadach przewidzianych w Programie Motywacyjnym. Akcje Spółki przeznaczone dla członków Rady Nadzorczej Spółki mogą być emitowane w granicach kapitału docelowego Spółki przeznaczonego na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.